주주총회 보고 사항, 보통 결의, 특별 결의, 특수 결의 사항 정리

3월은 우리나라 상장회사의 정기주주총회 시즌입니다.

대부분의 상장회사들이 2월이나 3월에 정기주주총회를 개최하는데요.

 

최근 5년 간 상장회사의 주주총회 개최일을 살펴본 결과('15~'19년), 약 98% 이상의 회사가 3월에 집중적으로 주주총회를 개최한다는 조사도 있을만큼 우리나라는 대부분 주주총회를 3월에 한다고 보시면 될 것 같아요.

 

정기주주총회는 회사의 1년 사업을 결산하고, 임원을 선임하는 등 회사의 중요한 의사결정을 내리는 회의입니다.

상장기업에 투자한 투자자 즉, 주주들로 구성된, 회사 법인의 최고 의사결정 기구입니다.

 

주주총회는 이사회에서 주주총회 소집에 대한 결의를 하고, 주주총회 소집 통지서를 주주들에게 발송함으로써 열리게 되는데요.

이러한 주주총회에서 어떤 내용들을 보고하고, 의사결정(=결의)하는지를 정리해 봤습니다.

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일반적으로 주주총회에서는 감사보고, 영업보고와 같은 보고사항이 있고요.

주주의 의사결정이 필요한 사항들은 보통 결의, 특별 결의, 특수 결의로 구분해 주주의 동의를 받도록 되어 있습니다.

 

아래와 같이 4가지로 구분해서 순서대로 정리해 볼게요.

 

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(1) 보고 사항

(2) 보통 결의 사항

(3) 특별 결의 사항

(4) 특수 결의 사항

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(1) 보고 사항

감사(감사위원회)의 감사보고 및 주총 의안/서류 조사 보고

외부감사인의 감사보고

이사의 영업보고

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고

외부감사인의 선임보고

이사회 결의로 이익배당을 정한 경우 그 산정 근거의 보고

최대주주등과의 거래내역 보고

 

(2) 보통 결의 사항

결의 요건	결의 사항
출석한 주주 의결권의 과반수 & 발행 주식 총수의 1/4 이상의 수	검사인의 선임
	이사/감사의 선임
	감사위원의 선임/해임 (자산 1천억원 이상 상장회사의 경우)
	이사/감사에 대한 보수의 결정
	청산인의 선임/해임과 그 보수의 결정
	재무제표의 승인
	이익배당 (재무제표 승인을 주총에서 하는 경우)
	주식배당
	청산종결의 승인
	흡수합병의 합병보고총회 (이사회의 공고로 대신할 수 있음)
	총회의 연기 또는 속행의 결정
	자본금 감소
	(상장회사 특례) 집행임원(등기이사 제외)/감사/피용자에 대한 주식매수선택권이 부여에 관한 이사회 결의에 대한 승인

 

(3) 특별 결의 사항

결의 요건	결의 사항
출석한 주주 의결권의 2/3 이상의 수 & 발행 주식 총수의 1/3 이상의 수	정관의 변경
	영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등
	이사/감사의 해임
	사후 설립
	자본의 감소 (결손 보존 목적 이외의 자본금 감소)
	주식의 분할
	주식의 액면미달 발행
	회사의 계속
	회사의 해산
	신설합병의 경우 설립 위원회 선임
	회사의 합병 계획서 승인
	주식매수선택권의 부여(등기이사)
	회사의 분할/분할합병, 물적 분할
	주식의 포괄적 교환과 포괄적 이전

(4) 특수 결의 사항

결의 요건	결의 사항
총 주주의 100% 동의	이사, 감사, 발기인, 청산인의 회사에 대한 책임 면제
	주식회사의 유한회사로의 변경

 

참고로, 위와 같은 사항은 상법, 외감법, 자본시장법 등에 규정해 놓고 있는 사항입니다.

각 항목 별로 관련 법 조항들도 넣을까 했는데 그건 제 입장에선 노가다, 보시는 분 입장에서는 TMI라 굳이 넣지는 않았습니다.

 

읽어주셔서 감사합니다^^